不锈钢螺栓厂家直销直角地脚螺栓*ST盛润Ａ：以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书摘要（草案）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000030、200030 证券简称：*ST盛润A、*ST盛润B 广东盛润集团股份有限公司 以新增股份换股吸收合并 富奥汽车零部件股份有限公司 暨关联交易报告书摘要 （草案） 吸收合并方：广东盛润集团股份有限公司（上市公司） 注册地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦5楼5D 被吸收合并方：富奥汽车零部件股份有限公司 注册地址：长春市经济开发区深圳街245号 独立财务顾问 2012 年 2 月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并 不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站。备查文件的查阅地点为：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 5 楼 5D。u型栓 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，m20螺栓重量 对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中 财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次吸收合并所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚需取得有关审批 机关的批准或核准。 1 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易总体方案 本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。u型螺栓标准本次新增股份的发行价格为 4.30 元/股，富奥股份的净资产评估值为 434,418.31 万元，公司本次吸收合并富奥股 份拟新增股份总数为 1,010,275,140 股（最终以中国证监会核准的发行数量为 准）。 本次吸收合并完成后，本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资 产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成 为合并后存续上市公司的股东。 二、新增股份的定价方式和价格 根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基 于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份发行价格由相关各方协商确定 后提交股东大会作出决议。本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各 方利益，确定本次新增股份的发行价格为 4.30 元/股。螺丝制造厂家 三、本次交易的资产评估情况 吸收合并对象的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经 国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。 根据中联评估出具的富奥股份资产评估报告（中联评报字［2011］第 1108 号），截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，本次吸收合并对象富奥股份净资产 的评估值为 434,418.31 万元，账面价值为 233,291.54 万元，增值率为 86.21%。 该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。 富奥股份净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。其中，富 奥股份有六家下属公司股权的估值选取收益法评估结果，包括一汽法雷奥公司、 采埃孚富奥公司、天合富奥安全公司、克虏伯富奥转向柱公司、富奥电装公司、 2 塔奥金环公司；富奥股份将其注册商标许可给天合富奥安全公司、天合富奥转向 公司和采埃孚富奥公司等三家下属公司使用，上述注册商标以上述三家下属公司 逐年支付的商标使用费作为收入，采用了收益法的评估结果作为定价依据。 四、m28螺栓尺寸本次交易的盈利预测情况 根据中瑞岳华出具的《富奥汽车零部件股份有限公司盈利预测审核报告》 中 瑞岳华专审字［2011］第 2698 号），u型紧固螺栓吸收合并对象富奥股份 2011 年度和 2012 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 43,588.52 万元和 46,623.39 万 元。 根据中瑞岳华出具的《广东盛润集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报 告》（中瑞岳华专审字［2012］第 0048 号），本次交易完成后，盛润股份 2011 年度和 2012 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 43,588.52 万元和 45,866.89 万元。 根据《盈利预测补偿协议》，亚东投资、u型螺栓国标天亿投资及一汽集团承诺在本次重 大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会 计年度内以现金方式补足以下不足部分：1、经负责盛润股份年度审计的会计师 事务所审计确认的采用收益法评估结果定价的六家下属公司股权对应的实际净 利润数不足预测净利润数的部分；2、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所 审计确认的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的部分。上述预测数额分 别为： 单位：万元 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 采用收益法评估结果定价的六家 下属公司股权对应的预测净利润 24,049.12 24,213.27 24,350.28 24,350.28 数合计 商标使用费预测净收益数 3,973.00 4,079.33 2,655.11 2,587.53 五、本次交易构成关联交易 根据《重整计划》和《有条件受让股份之股份转让协议》，天亿投资将有条 件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临时持有的盛润股份 6,384.13 万 股 A 股股份。根据《上市规则》10.1.6 条规定，天亿投资视同为上市公司的关 3 联方，故本次交易构成关联交易。 六、u型螺栓 标准本次交易构成重大资产重组 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的本公司 2010 年度审计报告（立 信大华审字［2011］2756 号），本公司 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 7,392.01 万元。根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［2011］ 第 2697 号），吸收合并对象富奥股份 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 595,054.61 万元，占本公司 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额的 8,049.97%，方u型螺栓 超过 50%。 本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次交易方案已经本公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需 多项条件满足后方可实施，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案， 盛润股份和富奥股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易 方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或 核准存在不确定性，盛润股份和富奥股份就上述事项取得相关批准或核准的时间 也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本报告书摘要“第十六章 风险因素”的相关内容。 4 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................. 5 释 义 .............................................................................................................. 7 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 12 一、v型螺栓本次交易的基本情况 ............................................................................ 12 二、铁塔六角螺栓生产厂家，本次交易的背景 ................................................................................... 12 三、本次交易的目的 ................................................................................... 12 四、本次交易的决策过程 ............................................................................ 13 五、本次交易的主要内容 ............................................................................ 14 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 15 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 15 第二章 上市公司基本情况.............................................................................. 16 一、最新地脚螺栓http://www.gulunte.com/ target=_blank>m20螺栓重量基本信息 .............................................................................................. 16 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ................................................... 16 三、主营业务发展情况 ................................................................................ 19 四、主要会计数据及财务指标 ..................................................................... 19 五、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 20 第三章 吸收合并对象 ..................................................................................... 22 一、富奥股份基本情况 ................................................................................ 22 二、富奥股份下属公司情况 ......................................................................... 50 三、富奥股份股东情况介绍 ......................................................................... 77 四、富奥股份的评估情况 .......................................................................... 101 第四章 吸收合并对象的业务情况 ................................................................. 120 一、主要产品用途 ..................................................................................... 120 二、采购情况 ............................................................................................ 123 三、生产情况 ............................................................................................ 129 四、销售情况 ............................................................................................ 145 5 五、研发情况 ............................................................................................ 157 第五章 新增股份发行及有条件受让股份情况 ............................................... 160 一、m20螺栓重量新增股份发行情况 .............................................................................. 160 二、u型栓作为《重整计划》一部分的有条件受让股份情况 ............................... 166 三、本次交易前后主要财务数据 ............................................................... 166 四、本次交易前后股权结构对比 ............................................................... 167 第六章 财务会计信息 ................................................................................... 169 一、吸收合并对象的合并财务资料 ............................................................ 169 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...................................... 174 三、吸收合并对象的盈利预测资料 ............................................................ 178 四不锈钢螺栓国标备考合并盈利预测资料 ....................................................................... 180 6 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 上市公司、v型螺栓本公司、公司、 指 广东盛润集团股份有限公司 盛润股份 富奥股份、吸收合并对象 指 富奥汽车零部件股份有限公司 盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次吸收合 本次交易、本次重大资产 并完成后，盛润股份将作为存续公司承继及承接富奥股份 重组、本次重组、本次吸 指 的所有资产、负债、业务及人员等，组合螺钉厂家富奥股份的法人资格 收合并 注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的 股东 《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富 重组报告书 指 奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》 《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富 本报告书摘要 指 奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书摘要（草 案）》 《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富 《重组预案》 指 奥汽车零部件股份有限公司预案》 深圳市莱英达集团有限责任公司（本次交易前为盛润股份 莱英达集团 指 控股股东） 莱英达股份 指 深圳市莱英达集团股份有限公司（盛润股份的原名） 盛润股份管理人 指 深圳市理恪德清算事务有限公司 《重整计划草案》 指 《广东盛润集团股份有限公司重整计划草案》 深圳市中级人民法院于 2010 年 10 月 22 日作出的（2010） 《重整计划》 指 深中法民七重整字第 5－5 号《民事裁定书》裁定的《广东 盛润集团股份有限公司重整计划》 《关于广东盛润集团股份有限公司重整计划执行情况的监 《监督报告》 指 督报告》 A股 指 境内上市内资股 B股 指 境内上市外资股 7 富奥有限 指 富奥汽车零部件有限公司（富奥股份的前身） 亚东投资 指 吉林省亚东投资管理有限公司（富奥股份的控股股东） 宝路达公司 指 吉林省宝路达投资管理有限责任公司（亚东投资的原名） 吉林省天亿投资有限公司（富奥股份的股东，亚东投资的 天亿投资 指 一致行动人） 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 宁波华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司 中久资管 指 深圳市中久资产管理有限公司 太钢投资 指 山西太钢投资有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 长白山投资 指 吉林长白山股权投资管理有限公司 传动轴分公司 指 富奥汽车零部件股份有限公司传动轴分公司 散热器分公司 指 富奥汽车零部件股份有限公司散热器分公司 泵业分公司 指 富奥汽车零部件股份有限公司泵业分公司 紧固件分公司 指 富奥汽车零部件股份有限公司紧固件分公司 电子电器分公司 指 富奥汽车零部件股份有限公司电子电器分公司 底盘结构件分公司 指 富奥汽车零部件股份有限公司底盘结构件分公司 制控系统分公司 指 富奥汽车零部件股份有限公司制动控制系统分公司 冲压件分公司 指 富奥汽车零部件股份有限公司冲压件分公司 仓储配送分公司 指 富奥汽车零部件股份有限公司仓储配送分公司 富奥辽弹公司 指 富奥辽宁汽车弹簧有限公司 8 一汽法雷奥公司 指 一汽—法雷奥汽车空调有限公司 一汽东机工公司 指 一汽东机工减振器有限公司 一汽光洋公司 指 一汽光洋转向装置有限公司 富奥成都公司 指 成都富奥科技有限公司 富奥美国公司 指 Fawer USA Inc.（富奥美国有限责任公司） 富奥机电公司 指 长春富奥汽车机电有限公司 富奥伟世通公司 指 富奥伟世通汽车热交换系统（长春）有限公司 采埃孚富奥公司 指 采埃孚富奥底盘技术（长春）有限公司 天合富奥转向公司 指 天合富奥商用车转向器（长春）有限公司 天合富奥安全公司 指 天合富奥汽车安全系统（长春）有限公司 大众一汽平台公司 指 大众一汽平台零部件有限公司 克虏伯富奥转向柱公司 指 蒂森克虏伯富奥汽车转向柱（长春）有限公司 克虏伯富奥弹簧公司 指 蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司 富奥电装公司 指 天津富奥电装空调有限公司 富奥威泰克公司 指 富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司 富奥石川岛公司 指 长春富奥石川岛增压器有限公司 富奥东睦公司 指 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 富奥天弹公司 指 天津中发富奥弹簧有限公司 塔奥金环公司 指 长春塔奥金环汽车制品有限公司 亿安保险公司 指 吉林亿安保险经纪有限责任公司 9 《中国第一汽车集团公司与广东盛润集团股份有限公司之 《商标使用许可协议》 指 商标使用许可协议》 《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限 《吸收合并协议》 指 公司之吸收合并协议》 《 吸收 合并 协议 的补充 《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限 指 协议》 公司之吸收合并协议的补充协议》 《 有条 件受 让股 份之股 《深圳市莱英达集团有限责任公司与吉林省天亿投资有限 指 份转让协议》 公司关于广东盛润集团股份有限公司之股份转让协议》 《广东盛润集团股份有限公司与吉林省亚东投资管理有限 《盈利预测补偿协议》 指 公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司 之盈利预测补偿协议》 2011 年 10 月 31 日，为本次交易确定的审计、评估基准日 基准日 指 及本次交易基准日 富奥股份与盛润股份签署交割确认书之日。于该日，富奥 交割日 指 股份的全部资产、负债、业务及人员等由盛润股份承继及 承接 采 用收 益法 评估 结果定 一汽法雷奥公司、采埃孚富奥公司、天合富奥安全公司、喋型螺栓 指 价的六家下属公司 克虏伯富奥转向柱公司、富奥电装公司、塔奥金环公司 根据《重整计划》和《有条件受让股份之股份转让协议》， 有条件受让股份 指 天亿投资有条件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理 人临时持有的盛润股份 6,384.13 万股 A 股股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 吉林省国资委 指 吉林省国有资产监督管理委员会 山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 10 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年 8 月修订） 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。生产螺丝的厂家 11 第一章 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次新增股份的发行价格为 4.30 元/股，富奥股份的净资产评估值为 434,418.31 万元，公司本次吸收合并富奥股 份拟新增股份总数为 1,010,275,140 股（最终以中国证监会核准的发行数量为 准）。 本次吸收合并完成后，生产螺丝的厂家本公司将作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资 产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成 为合并后存续上市公司的股东。 二、本次交易的背景 2009 年 7 月，盛润股份被债权人向法院申请进行破产重整。2010 年 4 月 14 日，法院裁定受理债权人提出的对盛润股份进行重整的申请。2010 年 5 月 6 日，法院裁定对盛润股份进行重整并指定了盛润股份重整案件的管理人。盛润股 份重整案第二次债权人会议于 2010 年 10 月 13 日和 10 月 20 日召开，会议表 决通过了《重整计划草案》。出资人组会议于 2010 年 10 月 13 日召开，会议表 决通过了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。2010 年 10 月 22 日， 法院裁定批准《重整计划》，终止重整程序。v型螺栓2011 年 4 月 25 日，盛润股份收到 法院下达的《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。 截至 2011 年 4 月 25 日，盛润股份已经按照《重整计划》完成了资产的变 价以及债务调整和清偿工作，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资 产以恢复公司持续经营能力和盈利水平。 三、本次交易的目的 盛润股份已按照《重整计划》完成债务重组。如果仅通过《重整计划》解决 债务问题，而不进行资产重组引入新的资产和业务，并不能使上市公司具备持续 经营能力和盈利能力。未来盛润股份仍将面临被暂停上市甚至终止上市的风险， 一旦盛润股份被终止上市，将使持有上市公司的投资者、中小股东的利益遭受巨 12 大的损失。 通过本次资产重组，可将盛润股份打造成为一家专业从事汽车零部件产品的 研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，使盛润股份恢 复持续经营能力及盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护， 这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。 四、本次交易的决策过程 （一）盛润股份的决策过程 1、2010 年 9 月 30 日，本公司与富奥股份签署了《重组意向书》。 2、2011 年 4 月 26 日，本公司刊登了重整计划执行完毕及关于重大资产重 组停牌公告，向深交所申请公司股票自 2011 年 4 月 26 日起临时停牌。 3、2011 年 7 月 25 日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了 《重组预案》及其他相关议案。 4、2011 年 7 月 25 日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议》。 5、2012 年 2 月 8 日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了 重组报告书及其他相关议案。 6、2012 年 2 月 8 日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协 议》。 7、2012 年 2 月 8 日，本公司与亚东投资、天亿投资及一汽集团签署了《盈 利预测补偿协议》。 （二）富奥股份的决策过程 1、2010 年 9 月 30 日，富奥股份与本公司签署了《重组意向书》。 2、2011 年 7 月 24 日，富奥股份召开第二不锈钢螺栓国家标准届董事会第二次会议，审议通过 了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件 股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。 3、2011 年 7 月 25 日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议》。 13 4、2012 年 2 月 8 日，富奥股份召开第二届董事会第六次会议，u型栓审议通过 了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件 股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。 5、2012 年 2 月 8 日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协 议》。 （三）本次交易其他已获得的授权、螺丝制造厂家核准、同意和备案 1、本次交易方案已获得国有资产管理部门的原则性同意； 2、富奥股份资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。 （四）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 1、国有资产管理部门批准本次交易方案； 2、盛润股份和富奥股份股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易方案。 五、本次交易的主要内容 本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次吸收合并完成后，本公司将 作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份 的法人资格注销，富奥股份的股东将换股成为合并后存续上市公司的股东。 （一）吸收合并对象 本次吸收合并对象为富奥股份。 （二）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况 吸收合并对象的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经 国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。 根据中联评估出具的富奥股份资产评估报告（中联评报字［2011］第 1108 号），截至评估基准日 2011 年 10 月 31 日，本次吸收合并对象富奥股份净资产 的 评 估 值 为 434,418.31 万 元 ， 账 面 价 值 为 233,291.54 万 元 ， 评 估 增 值 201,126.77 万元，增值率为 86.21%。该评估报告已经国有资产管理部门备案确 14 认。 （三）新增股份的定价方式和价格 根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，基 于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份发行价格由相关各方协商确定 后提交股东大会作出决议。本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各 方利益，u型螺栓 标准确定本次新增股份的发行价格为 4.30 元/股。 （四）新增股份的数量 本次吸收合并新增股份的数量，将根据富奥股份由具有证券业务资格的资产 评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果以及盛润股 份本次新增股份的发行价格 4.30 元/股计算确定。根据富奥股份的净资产评估值 434,418.31 万元，本公司拟新增股份的数量为 1,010,275,140 股（最终以中国 证监会核准的发行数量为准）。 六、本次交易构成关联交易 根据《重整计划》和《有条件受让股份之股份转让协议》，天亿投资将有条 件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临时持有的盛润股份 6,384.13 万 股 A 股股份。根据《上市规则》10.1.6 条规定，天亿投资视同为上市公司的关 联方，故本次交易构成关联交易。预埋u型螺栓 七、喋型螺栓本次交易构成重大资产重组 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的本公司 2010 年度审计报告（立 信大华审字［2011］2756 号），本公司 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 7,392.01 万元。根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［2011］ 第 2697 号），吸收合并对象富奥股份 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额为 595,054.61 万元，占本公司 2010 年 12 月 31 日合并报表资产总额的 8,049.97%， 超过 50%。 本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 15 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 广东盛润集团股份有限公司 工商登记号 注册资本 288,420,000 元 法人代表 王建宇 总经理 王建宇 注册地址 广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 5 楼 5D 办公地址 广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 5 楼 5D 邮编 518040 联系电线 联系传线 自营和代理第二、三类商品在广东省内进出口业务（具体商品按 粤经贸进字［1990］320 号文执行）；本公司出口商品转内销和 经营范围 进口商品内销，销售木制品（不含木片），工业生产资料（不含 金、银、汽车和化学危险品），针、纺织品，电子计算机及配件， 橡胶制品；咨询服务，实业投资 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 （一）历史沿革 盛润股份的前身为深圳市轻工业公司，成立于 1984 年。经深圳市政府批准， 该公司承接了深圳市轻纺工业公司和深圳轻工工贸服务公司两家公司的轻工制 造及贸易业务。 1988 年，根据深圳市政府深府办（1988）815 号文批准，在深圳市轻工业 公司基础上成立深圳市莱英达轻工（集团）公司。该公司属深圳市市属国有企业， 主要资产以原深圳市轻工业公司的自办、合资、合作企业为主。1990 年，根据 深圳市政府深府办复（1990）725 号文批准，深圳市莱英达轻工（集团）公司 更名为深圳市莱英达集团公司。 16 1993 年，经深圳市政府深府办复（1993）720 号文批准，深圳市莱英达集 团公司改组为莱英达股份。喋型螺栓同年，莱英达股份公开发行 A 股 4,350 万股、m28螺栓尺寸B 股 3,000 万股，并在深交所挂牌上市。新股发行完成后，莱英达股份总股本为 21,850 万股，其中：国有股 14,500 万股，由深圳市投资管理公司持有。莱英达股份主 要从事轻工产品的生产经营、组合螺钉厂家工业企业的投资参股和与之联系的进出口贸易以及 以房地产开发为支柱包括饮食、宾馆在内的第三产业。 1994 年，经深圳市证券管理办公室深证办复［1994］149 号文批准，莱英 达股份 1993 年度股利分配采取股票股利和现金股利相结合的方式，其中股票股 利采取每 10 股送红股 2 股的方式，送红股总数为 4,370 万股。组合螺栓本次股票股利分 配完成后，莱英达股份总股本增加为 26,220 万股。 1995 年，经深圳市证券管理办公室深证办复［1995］73 号文批准，莱英达 股份 1994 年度股利分配采取股票股利和现金股利相结合的方式，螺丝制造厂家其中股票股利 采取每 10 股送红股 1 股的方式，送红股总数为 2,622 万股。本次股票股利分配 完成后，莱英达股份总股本增加为 28,842 万股。 1998 年，莱英达股份因经营不善，进入以资产重组为核心的调整发展阶段。 2001 年，莱英达股份由于各种直接债务和担保债务被债权人起诉进入执行 阶段，公司股权、固定资产、存货、应收账款等大部分资产开始被各地法院陆续 查封和拍卖，组合螺钉厂家直接影响了公司正常经营。 2002 年，莱英达股份更名为广东盛润集团股份有限公司。 2003 年，盛润股份第一大股东深圳市投资管理公司将其持有的盛润股份全 部 19,140 万股股份无偿划转给莱英达集团（深圳市投资管理公司于 1997 年投 资设立的国有独资公司）持有。经国务院国资委和中国证监会的审核批准，上述 股份划转的股份变更登记手续于 2004 年 1 月 5 日办理完成膨胀地脚螺栓 2004 年，盛润股份大股东莱英达集团进行经营层和员工持股的企业改制。 同年 3 月 4 日，莱英达集团股东变更为莱英达集团工会（占 90%比例）和深圳 市益力实业有限公司工会（占 10%比例）。同年 12 月 31 日，莱英达集团工会和 深圳市益力实业有限公司工会与沈阳慧荣实业有限公司签订关于莱英达集团的 《股权转让及托管协议书》，沈阳慧荣实业有限公司获得莱英达集团的实际控制 17 权。 2005 年，盛润股份因法院陆续查封、拍卖公司股权和资产，失去了主营业 务，公司日常运营开支主要通过少量的物业租金维系。 2008 年，盛润股份实施股权分置改革方案，A 股流通股股东每持有 10 股流 通股获得非流通股股东支付的 5 股的对价股份，对价股份于 2008 年 12 月 29 日 开始上市流通。 （二）破产重整情况 2009 年 7 月，盛润股份被债权人向法院申请进行破产重整。2010 年 4 月 14 日，法院裁定受理债权人提出的对盛润股份进行重整的申请。2010 年 5 月 6 日，法院裁定对盛润股份进行重整并指定了盛润股份重整案件的管理人。 盛润股份重整案第一次债权人会议于 2010 年 6 月 21 日召开，盛润股份管 理人向债权人报告了债权申报和审查情况，并将债权表提交第一次债权人会议核 查。2010 年 8 月 23 日，法院裁定确认了盛润股份债权表，确认普通债权人 38 家，普通债权金额 2,063,084,247.96 元。第一次债权人会议后，截至 2010 年 9 月 1 日，又有 8 家债权人向盛润股份管理人补充申报了债权。2010 年 9 月 26 日，法院裁定盛润股份补充普通债权人 8 家，普通债权金额 99,291,337.10 元。 以上普通债权人合计 43 家（前述 46 家债权人中有 3 家重复，即与其它债权人 为同一债权人），债权金额合计 2,162,375,585.06 元。 盛润股份重整案第二次债权人会议于 2010 年 10 月 13 日和 10 月 20 日召 开，会议表决通过了《重整计划草案》。出资人组会议于 2010 年 10 月 13 日召 开，会议表决通过了《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整事项。2010 年 10 月 22 日，m28螺栓尺寸法院裁定批准《重整计划》，终止重整程序。 2011 年 4 月 15 日，盛润股份《重整计划》于执行期内执行完毕，盛润股份 管理人向法院提交了《监督报告》，提请法院裁定确认《重整计划》执行完毕。 2011 年 4 月 25 日，u型紧固螺栓盛润股份收到法院下达的《民事裁定书》，裁定该公司的《重 整计划》执行完毕。盛润股份已完成现金清偿 48,949,166.19 元，预埋u型螺栓其中职工债权、 小额债权获得了全额清偿，普通债权货币清偿率为 2.22%，超过了《重整计划》 确 定 的 货 币 清 偿 率 2.16% 的 标 准 ； 盛 润 股 份 股 东 让 渡 的 用 于 清 偿 债 务 的 18 79,963,082 股盛润股份 A 股股票已经划入指定的证券账户（其中包括用于清偿 已确认债权的 74,961,687 股盛润股份 A 股股票已经划入债权人指定的证券账 户、以及用于清偿未申报债权的 5,001,395 股盛润股份 A 股股票已经划入盛润股 份管理人开立的“破产企业财产处置专用帐户”），用于由重组方有条件受让的 63,841,300 股盛润股份 A 股股票已经划入盛润股份管理人开立的“破产企业财 产处置专用帐户”，双头螺柱连接拟由盛润股份回购注销的 5,443,632 股盛润股份 B 股股票已 经划入盛润股份管理人指定的账户。按照《重整计划》减免的债务，自《重整计 划》执行完毕时起，盛润股份不再承担清偿责任。螺丝制造厂家 （三）最近三年的控制权变化情况 盛润股份最近三年的控制权未发生变化。 三、主营业务发展情况 截至本报告书摘要签署日，盛润股份已无主营业务。 四、主要会计数据及财务指标 盛润股份最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下： （一）资产负债情况 单位：万元 项 目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产总计 6,791.99 7,392.01 4,189.14 1,730.12 负债合计 6,831.56 218,012.47 175,690.10 174,041.35 归属于母公司所有者权 -39.57 -210,620.46 -171,500.96 -172,311.23 益合计 注：2008、2009、2010 年度财务数据经审计，其中：立信大华会计师事务所有限公司对 2008、2009 年的财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对 2010 年的财务报表出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告；2011 年 1－9 月财务数据未经审计。（下m20地脚螺栓同） （二）收入利润情况 单位：万元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 19 营业收入 10.90 148.04 185.40 169.95 营业利润 -867.85 -2,111.70 -3,370.21 -3,225.03 利润总额 145,650.95 -39,165.85 810.27 -8,518.88 归属于母公司所有者的 145,650.95 -39,165.85 810.27 -8,518.88 净利润 （三）现金流量情况 单位：万元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流 251.45 20.12 -16.77 3.24 量净额 投资活动产生的现金流 0.00 -0.21 16.00 -0.45 量净额 筹资活动产生的现金流 0.00 0.00 0.00 0.00 量净额 现金及现金等价物净增 251.45 19.91 -0.77 2.79 加额 （四）主要财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 /2011-9-30 /2010-12-31 /2009-12-31 /2008-12-31 基本每股收益（元） 5.05 -1.36 0.03 -0.30 资产负债率 100.58% 2,949.30% 4,193.94% 10,059.51% 全面摊薄净资产收益率 - - - - 五、生产螺丝的厂家控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东情况 截至本报告书摘要签署日，m20螺栓重量莱英达集团持有盛润股份 3,968.51 万股股份， 占公司总股本的 13.76%，为盛润股份的控股股东。 莱英达集团成立于 1997 年 6 月，注册资本为 58,649 万元，法定代表人为 杨奋勃先生，其经营范围是投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、非标外六角螺丝物资供 销业（不含专营、专控和专卖商品）；进出口业务（按资格证书办理）；T306－ 0013 号地块的房地产开发经营。 20 （二）实际控制人情况 根据莱英达集团工会和深圳市益力实业有限公司工会与沈阳慧荣实业有限 公司签订的关于莱英达集团的《股权转让及托管协议书》，沈阳慧荣实业有限公 司实际控制莱英达集团。郭涛持有沈阳慧荣实业有限公司 70%的股权，为沈阳 慧荣实业有限公司的控股股东。综上，郭涛为盛润股份的实际控制人。 盛润股份与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示： 郭 涛 70% 沈阳慧荣实业有限公司 100% 莱英达集团 13.76% 盛润股份 盛润股份的实际控制人郭涛先生的情况如下： 姓 名 郭涛 国 籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近五年内职业 企业管理 最近五年内职务 沈阳慧荣实业有限公司董事长 截至本报告书摘要签署日，盛润股份管理人临时持有盛润股份 6,884.27 万 股 A 股股份，占公司总股本的 23.87%，其中包括由重组方有条件受让的 6,384.13 万股 A 股以及预留用于偿还尚未申报债权的 500.14 万股 A 股股份。盛润股份管 理人持有的上述股份只能用于特定目的，即只能严格按照《重整计划》的规定予 以处置。在持有全部或部分上述股份期间，盛润股份管理人并非上述股份的实际 权利人，故不行使上述股份所对应的公司股东的财产权利和身份权利（包括但不 限于表决权、利益分配请求权等）。 21 第三章 吸收合并对象 本次吸收合并对象为富奥股份。 一、富奥股份基本情况 （一）基本信息 公司名称 富奥汽车零部件股份有限公司 营业执照注册号 税务登记证号码 吉税字 号 注册资本 1,120,000,000 元 企业类型 股份有限公司 法人代表 滕铁骑 总经理 叶凡 成立日期 1998 年 9 月 10 日 注册地址 长春市经济开发区深圳街 245 号 主要办公地址 长春市西新经济技术开发区东风南街 777 号 邮政编码 130011 联系电线 联系传线 汽车零部件及相关产品的研究、设计、制造；国内销售及售后服 务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租 经营范围 赁业务、物业服务业务（需凭有效资质证书经营）；仓储和配送 业务及相关服务 （二）历史沿革 富奥股份的前身为富奥有限，成立于 1998 年 9 月，由一汽集团将其所属的 9 家全资和 8 家合资零部件企业合并组建而成。富奥有限于 2007 年 12 月改制 成为富奥股份。喋型螺栓富奥股份及富奥有限的历史沿革情况如下： 1、富奥有限的设立 22 1998 年 9 月，根据长春经济技术开发区管委会《关于成立富奥汽车零部件 有限公司的批复》（长经内资字［1998］187 号），由一汽集团出资设立富奥有 限。根据吉林创业会计师事务所出具的验资报告（吉创师验字［98］第 051 号）， 富奥有限设立时注册资本为 84,723.58 万元。 一汽集团对富奥有限以非货币资产出资的部分未履行评估作价程序，违反了 当时有效的《公司法》中关于非货币资产出资必须进行评估作价的规定。一汽集 团出资时虽未履行评估作价程序，但履行了验资程序，长春市工商行政管理局也 为其办理了工商登记，u型紧固螺栓富奥有限已有效成立，且富奥有限于 2007 年改制时为股 份公司时履行了资产评估及验资程序，因此上述未评估的问题并不会造成富奥股 份的注册资本不实，u型紧固螺栓不构成本次重大资产重组的实质性障碍。 2、富奥有限的减资 2002 年 10 月，根据一汽集团《关于将富奥汽车零部件有限公司车轮分公司 划归中国第一汽车集团公司直接管理的决定》（一汽集团企字［2000］417 号） 以及关于富奥有限减资的《决议》，u型螺栓 标准由于将富奥有限车轮分公司划归一汽集团直 接管理，富奥有限减少注册资本为 69,308.36 万元。 根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于公司变更注册 资本应当向工商行政管理机关提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明的 规定，富奥有限在上述减资过程中虽未履行减资的验资程序，但依法履行了公告 程序（分别于 2002 年 10 月 24 日、25 日、26 日连续三日发布了减资公告）， 长春市工商行政管理局也为其办理了工商变更登记，且富奥有限于 2007 年改制 成为股份公司时履行了资产评估及验资程序，因此上述减资过程中未验资的问题 并不会造成富奥股份的注册资本不实，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。 3、改制成为富奥股份 （1）改制依据 富奥有限改制的依据包括： A、国家经济贸易委员会、财政部、方u型螺栓劳动和社会保障部、国土资源部、中国 人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国总工会等八部委于 2002 年 11 月 18 日联合发布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安 23 置富余人员的实施办法》（国经贸企改［2002］859 号）； B、劳动和社会保障部、财政部、国务院国资委于 2003 年 7 月 31 日联合发 布的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理 办法》（劳社部发［2003］21 号）。 （2）改制时审计评估情况 根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中瑞华恒信专 审字［2007］第 786 号），以 2007 年 5 月 31 日为基准日，富奥有限净资产账 面值为 57,013.77 万元。 根据中和资产评估有限公司出具的《资产评l型地脚螺栓估报告书》（中和评报字［2007］ 第 V1029 号），以 2007 年 5 月 31 日为基准日，富奥有限净资产评估值为 101,099.10 万元。方u型螺栓 一汽集团于 2007 年 12 月 14 日取得国务院国资委《国有资产评估项目备案 表》（备案编号 20070204 号），完成富奥有限《资产评估报告书》的备案工作。 （3）职工补偿补助费的认定依据 根据《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制员工安置方案》，富奥有 限的辅业分离改制，用国有净资产支付和预留解除职工劳动关系经济补偿金和其 它安置费用，u型螺栓标准具体标准如下： A、富奥有限总部及下属全资子公司在职职工，改制时与企业签订解除劳动 关系协议，可以享受解除劳动合同的经济补偿金。根据员工在富奥有限工作年限， 每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。 B、从富奥有限所属全资企业分流、支援到集体企业的员工，改制时与原主 体企业签订解除劳动关系协议，可以享受解除劳动合同的经济补偿金。根据员工 在全资企业、集体企业的实际工作年限，每满一年发给相当于一个月的经济补偿 金。 如职工解除劳动合同后走向社会自谋职业，则以现金方式一次性支付经济补 偿金；如职工解除劳动合同后与改制后的新公司及下属全资子公司签订新劳动合 同，则经济补偿金转为对改制后新公司的等价债权，年限为 5 年；参与持股的经 24 营班子成员及管理技术骨干的经济补偿金转为改制后新公司的等价股权。 根据《富奥汽车零部件有限公司首届十一次职工代表大会决议》，富奥有限 职工代表审议并表决通过了《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制员工安 置方案》。 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（中瑞岳华专 审字［2008］第 284 号），富奥有限改制职工安置费用共计 107,062.53 万元， 参加改制人数为 16,352 人。其中： A、u型螺栓图片经济补偿金合计 3.69 亿元，支付方式为现金支付及负债支付两种，其中 与原企业解除劳动关系离开企业的人员在解除劳动合同时以现金方式一次性支 付，其余部分计入富奥股份负债（长期应付款项目）。对于计入富奥股份负债的 经济补偿金，富奥股份 2010 年支付 30%，2012 年支付剩余 70%。截至 2011 年 10 月 31 日富奥股份已完成支付 2.05 亿元，剩余款项将于 2012 年 9 月 30 日前全部完成支付。 B、各项预留费用合计 7.01 亿元，计入富奥股份负债（长期应付款项目）， 富奥股份每月按照一汽集团的审批额度代为支付。当预留费用不足时，由一汽集 团负责按月拨付；若预留费用最终有结余，则返还一汽集团。截至 2011 年 10 月 31 日，富奥股份已完成支付 2.80 亿元。 根据吉林省劳动和社会保障厅《关于对富奥汽车零部件有限公司辅业改制职 工安置等情况的审核意见》（吉劳社就函［2008］4 号），富奥有限改制的相关资 料和实施结果符合文件要求，经济补偿办法、预留费用标准、吸纳富余人员的比 例及重新签订劳动合同的期限均符合国家有关规定。 综上，《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制员工安置方案》的实施 无尚未解决的遗留问题。 （4）改制分流审批情况 A、初步方案审批 根据一汽集团《关于中国第一汽车集团公司主辅分离改制分流安置富余人员 总体方案的请示》（一汽集团管字［2003］368 号）以及国务院国资委《关于中 25 国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国 资分配［2004］433 号），经国务院国资委、财政部、劳动保障部共同审核，原 则同意一汽集团制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案。 B、实施方案审批 根据一汽集团《总经理办公会议纪要（2/2006）》、一汽集团《关于主辅分离 辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的请示》（一汽集团管字［2006］117 号）以及国务院国资委《关于中国第一汽车集团公司主辅分离辅业改制分流安置 富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配［2007］351 号），经国务院国资 委、财政部、劳动保障部共同审核，原则同意一汽集团主辅分离改制分流第三批 实施方案，同意将富奥有限等 4 个单位纳入本次辅业改制范围，全部改制为非国 有法人控股企业。 根据一汽集团《关于启动富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制实施工 作的通知》（一汽集团改字［2007］1 号），富奥有限的主辅分离辅业改制分流安 置富余人员实施工作于 2007 年 5 月 28 日正式启动。 根据一汽集团《关于下发富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制实施方 案的通知》（一汽集团改字［2007］7 号），一汽集团改制工作小组于 2007 年 11 月 29 日正式下发《富奥汽车零部件有限公司主辅分离辅业改制实施方案》。 （5）改制完成与整体变更 依照前述批准文件确定的实施方案，富奥有限改制成为富奥股份。 2007 年 12 月，根据《富奥汽车零部件股份有限公司发起人会议决议》，一 汽集团、宁波华翔和 76 名自然人约定共同发起设立富奥股份。根据吉林创业会 计师事务有限责任公司出具的《验资报告》（吉创师验字［2007］第 021 号）、 《验资报告》（吉创师验字［2008］第 001 号）、《验资报告》（吉创师验字［2008］ 第 004 号）、《验资报告》（吉创师验字［2009］第 05 号），富奥股份注册资本为 10 亿元。 综上，富奥股份按照国经贸企改［2002］859 号文件、u型螺栓标准劳社部发［2003］ 21 号文件及有关配套文件的规定实施了改制，符合国资委及其他相关部门的规 定，合法、有效。 26 4、富奥股份 2009 年股权变更 根据《富奥汽车零部件股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会决议》、金 石投资、吉林亚东、吉林天亿与宁波华翔关于富奥股份股权转让协议》、《丛伟等 五名自然人与太钢投资关于富奥股份之股权转让协议》以及部分自然人股东与 55 名自然人（均为富奥股份经营团队成员及管理和技术骨干）之间的《股权转 让协议》，宁波华翔于 2009 年 9 月向金石投资转让其持有的富奥股份 5,000 万 股股份，向亚东投资转让 2,000 万股股份，向天亿投资转让 22,000 万股股份； 丛伟等 5 人于 2009 年 10 月向太钢投资转让其持有的富奥股份合计 4,000 万股 股份；丛伟等 6 人于 2009 年 10 月向史学忠等 55 名自然人（均为富奥股份经营 团队成员及管理和技术骨干）转让其持有的富奥股份合计 2,880 万股股份。 5、富奥股份 2011 年增资 2011 年 3 月，根据《富奥汽车零部件股份有限公司 2011 年第二次临时股东 大会决议》以及《吉林省亚东投资管理有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司 关于富奥汽车零部件股份有限公司之定向增发协议》，亚东投资以现金 3.624 亿 元认购富奥股份定向增发的 1.2 亿股股份。该次增资后，根据吉林创业会计师事 务有限责任公司出具的《验资报告》（吉创师验字［2011］02 号），富奥股份注 册资本增至 11.2 亿元。u型螺栓图片 6、u型螺栓国标富奥股份 2012 年股权变更 2012 年 1 月，根据《股份转让协议》，预埋u型螺栓金石投资将其持有的富奥股份 5,000 万股股份转让给中久资管。 股东名称 股份数（万股） 股权比例 亚东投资 14,000 12.50% 天亿投资 22,000 19.64% 一汽集团 35,000 31.25% 宁波华翔 20,000 17.86% 中久资管 5,000 4.46% 太钢投资 4,000 3.57% 27 股东名称 股份数（万股） 股权比例 叶凡 800 0.71% 史学忠 700 0.63% 睢洋 700 0.63% 田雨时 580 0.52% 杨一平 400 0.36% 杜辛跃 400 0.36% 谭守范 380 0.34% 王绍春 380 0.34% 唐秋月 360 0.32% 姜广德 200 0.18% 葛延翔 120 0.11% 张殿富 120 0.11% 马东凯 120 0.11% 郭世仁 120 0.11% 孟庆瑮 120 0.11% 沈玉钧 120 0.11% 张宁 120 0.11% 甘先国 120 0.11% 唐革田 100 0.09% 杨大军 100 0.09% 尹贵军 100 0.09% 刘纯良 100 0.09% 国庆平 100 0.09% 耿晓东 100 0.09% 刘兴国 100 0.09% 28 股东名称 股份数（万股） 股权比例 祖学忠 100 0.09% 薛昉 100 0.09% 贾富发 100 0.09% 柯瑞龙 100 0.09% 王晓平 100 0.09% 滕星均 100 0.09% 李银华 100 0.09% 李晓林 100 0.09% 李振磐 100 0.09% 胡可义 100 0.09% 李凯 100 0.09% 宋世华 80 0.07% 丛伟 80 0.07% 于克斌 80 0.07% 钱昌亮 80 0.07% 杨瑞海 80 0.07% 刘兴治 80 0.07% 张清明 80 0.07% 柴桂芳 80 0.07% 孙鹏林 80 0.07% 黄毅 80 0.07% 邹积元 80 0.07% 赵桂琴 80 0.07% 王春生 80 0.07% 黄凯 80 0.07% 29 股东名称 股份数（万股） 股权比例 夏广文 80 0.07% 顾维平 80 0.07% 题中华 80 0.07% 于柏林 80 0.07% 封玉安 80 0.07% 张立德 80 0.07% 马昆 80 0.07% 李杰 80 0.07% 葛正义 80 0.07% 刘富强 80 0.07% 石兴宽 80 0.07% 董爱军 80 0.07% 赵军 80 0.07% 马利旻 80 0.07% 纪文杰 80 0.07% 高贵生 80 0.07% 李帅 80 0.07% 张兴波 60 0.05% 兰玲 60 0.05% 焦福军 60 0.05% 安玉萍 60 0.05% 陈树远 60 0.05% 谭义 60 0.05% 吕智 60 0.05% 王晓宏 60 0.05% 30 股东名称 股份数（万股） 股权比例 蒋洪国 60 0.05% 王文辉 60 0.05% 魏杰 60 0.05% 王福岩 60 0.05% 施璟秋 60 0.05% 牛宏伟 60 0.05% 孙海 60 0.05% 田艳丽 40 0.04% 曾广渊 40 0.04% 王鸣宇 40 0.04% 陈永祥 40 0.04% 高翾 40 0.04% 张立军 40 0.04% 陈伟 40 0.04% 郭华竹 40 0.04% 张哲深 20 0.02% 孙永乐 20 0.02% 宣新平 20 0.02% 张忠怀 20 0.02% 马琳 20 0.02% 王长忠 20 0.02% 姜劲松 20 0.02% 姜勇 20 0.02% 赵同军 20 0.02% 王泽森 20 0.02% 31 股东名称 股份数（万股） 股权比例 潘东 20 0.02% 王艳明 20 0.02% 何煜明 20 0.02% 姜振东 20 0.02% 王凯 20 0.02% 张轶博 20 0.02% 高智勇 20 0.02% 梁义 20 0.02% 张进才 20 0.02% 李兴慧 20 0.02% 郭云生 20 0.02% 李旭栋 20 0.02% 龚晓 20 0.02% 高春生 20 0.02% 刘杰 20 0.02% 纪忠阁 20 0.02% 任孝义 20 0.02% 高凤才 20 0.02% 张少红 20 0.02% 冉丽红 20 0.02% 董建军 20 0.02% 张玉玺 20 0.02% 合 计 112,000 100.00% 综上所述，富奥股份不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 32 （三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 1、富奥股份的股权及控制关系 截至本报告书摘要签署日，u型栓亚东投资和天亿投资为一致行动人，分别持有富 奥股份 12.50%和 19.64%的股份，合计持有富奥股份 32.14%的股份。亚东投资 是长白山投资的控股股东，而根据《吉林省天亿投资有限公司委托管理协议》， 长白山投资作为天亿投资的委托管理人，对天亿投资所投资企业的所有事项进行 全权决策和管理，从而长白山投资实际控制天亿投资对富奥股份的表决权。另外， 亚东投资与天亿投资签署了《一致行动协议》。因此，亚东投资通过直接和间接 的方式控制了富奥股份 32.14%股份的表决权。另根据最新的富奥股份《章程》，m28螺栓尺寸 富奥股份董事会由 7 名董事组成，其中 4 名董事由亚东投资提名（包括亚东投资 代表天亿投资提名的董事）。因此，亚东投资实际控制富奥股份董事会。综上， 亚东投资为富奥股份的控股股东，吉林省国资委为富奥股份的实际控制人。 富奥股份的股权及控制关系如下图所示： 33 吉林省国资委 100% （ 亚 委长 59% 托 白 东 管山 投 理投 资 人资 ） 亚 东 6.69% 投 资 叶 凡 等 宁 一 天 中 太 122 波 汽 亿 久 钢 华 集 投 资 投 翔 团 资 管 资 名 自 然 人 17.86% 31.25% 32.14% 4.46% 3.57% 10.71% 富奥股份 2、富奥股份的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资 协议 截至本报告书摘要签署日，富奥股份公司章程或其他相关投资协议中不存在 对本次交易产生影响的内容。 3、富奥股份原高管人员的安排 本次交易完成后，富奥股份原高管人员不存在特别安排事宜，本公司将作为 存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，包括富奥股份 原高管人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下 进行调整。 4、生产螺丝的厂家富奥股份是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书摘要签署日，富奥股份不存在影响其资产独立性的协议或其他 34 安排。 （四）生产经营情况 1、富奥股份生产经营基本情况 富奥股份生产、销售的汽车零部件产品品种覆盖重不锈钢螺栓中、u型螺栓国标轻、微型商用车和 高、中、低档乘用车等系列车型。产品主要配套市场包括一汽轿车、一汽解放、 一汽大众、方u型螺栓一汽丰田、一汽夏利、一汽客车、一汽通用、上海大众、上海通用、 吉林汽车、u型螺栓图片神龙汽车、沈阳华晨、奇瑞汽车、长城汽车、江淮汽车、郑州宇通、 厦门金龙、北汽福田、济南重汽、组合螺钉厂家北方奔驰、安徽华菱、长安福特等多家整车/ 整机企业，部分产品销售海外。 主要产品包括七大类： （1）环境系统：散热器总成、中冷器总成、空调器总成、冷凝器总成、m28螺栓尺寸膨 胀箱总成、暖风总成、蒸发器总成等； （2）底盘系统：前副车架焊接总成、后副车架（后轴）焊接总成、减振器 总成、钢板弹簧、空气悬架导向臂、底盘支架、转向节总成、前桥装配、后轴装 配、车轮前轮毂/后轮毂轴、u型螺栓图片螺旋弹簧、横向稳定杆、控制臂、稳定杆连接杆总 成、发动机横梁总成、车轮支架等； （3）制动和传动系统：制动阀类总成、变速操纵机构总成、传动轴总成、 差速锁总成、离合器总泵总成、刹车凸轮、变速器润滑油泵总成、制动盘、制动 踏板总成、离合器踏板总成、手制动器总成、差速器壳体等； （4）转向及安全系统：转向柱总成、转向器总成、液压助力缸总成、安全 气囊总成、方向盘总成等； （5）电子电器：电子控制单元、线束及熔断器盒总成等； （6）发动机附件：电动汽油泵总成、涡轮增压器总成、节流阀体总成、机 油泵总成、水泵总成、空气压缩机总成、燃油输油泵总成、内六角螺丝生产机油滤支架、油底壳 等； （7）其他：紧固件、粉末冶金件、压铸件、冲压件等。 35 2009 年，富奥股份被中国汽车品牌发展研究会、中国国际汽车工业节能技 术研究会等六家机构联合授予“2009 达沃斯（中国）汽车零部件制造十大最具 综合实力企业”称号。2011 年，富奥股份被吉林省科学技术厅等四部门联合认 定为“高新技术企业”，富奥股份研发中心被吉林省工业和信息化厅等六部门联 合认定为“省级企业技术中心”。 2、富奥股份最近三年主营业务发展情况 改制完成以后，富奥股份通过转换经营机制、v型螺栓调整产品结构，不断扩大生产 规模，逐步提高盈利能力，2009、2010 年度归属于母公司净利润分别同比增长 164.14%和 169.93%。富奥股份最近三年的主营业务的财务数据（合并报表） 如下： 单位：万元 项 目 2011年1-10月 2010年度 2009年度 2008年度 主营业务收入 400,619.56 515,739.50 305,125.23 288,064.84 主营业务成本 330,567.90 415,454.25 255,823.44 248,514.45 毛利率 17.49% 19.44% 16.16% 13.73% 3、富奥股份最近三年的主要财务信息 富奥股份最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下： （1）资产负债情况 单位：万元 项 目 2011-10-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产总额 621,479.04 595,054.61 420,036.97 357,813.99 负债总额 322,882.22 349,427.01 283,055.44 238,846.01 归属于母公司所有者 249,018.26 199,291.92 113,992.74 97,062.04 权益合计 （2）收入利润情况 单位：万元 项 目 2011年1-10月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 432,080.28 561,418.00 334,699.79 306,655.69 36 投资收益 30,201.09 43,637.78 31,306.48 17,750.50 营业利润 49,526.79 76,133.25 29,850.43 10,603.00 利润总额 51,709.96 77,880.42 30,906.10 11,615.20 归属于母公司所有者 41,533.04 69,754.99 25,842.13 9,783.59 的净利润 （3）现金流量情况 单位：万元 项 目 2011年1-10月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金 12,776.09 41,657.78 7,149.06 -9,758.63 流量净额 投资活动产生的现金 2,187.62 27,496.21 15,623.92 -3,255.80 流量净额 筹资活动产生的现金 5,242.39 -59,259.52 -18,862.02 1,248.36 流量净额 现金及现金等价物净 20,199.17 9,853.95 3,900.69 -11,782.65 增加额 （五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产权属状况 截至本报告书摘要签署日，除下述披露的情形外，吸收合并对象的资产均系 其依法取得、占有并使用的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，螺丝制造厂家亦不存在担保或 其他权利受到限制的情形。 （1）股权情况 本次交易中吸收合并对象为富奥股份。 富奥股份全体股东均已承诺：“保证合法拥有富奥汽车零部件股份有限公司 的相关股份的全部权利，相关股份权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。” 富奥股份已承诺：保证除部分房产正在办理相关权属证明外，“公司下属资 产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权 利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况， 下属资产过户不存在政策障碍。”交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手 37 续。 富奥股份已经取得下属公司中非全资子公司的其他股东出具的关于同意富 奥股份进行本次重大资产重组的同意函；上述下属公司中的中外合资公司中方股 东由富奥股份变更为盛润股份尚待取得中外合资公司董事会和原审批机关的批 准，亿安保险公司的股东变更事宜尚需履行向保险业监督管理部门报告的程序。 富奥股份持有的下属公司的股权注入盛润股份事宜不存在实质性法律障碍。 （2）权属情况 A、土地使用权情况 在《重组预案》中披露的无土地使用证问题已解决：富奥股份已于 2011 年 7 月 26 日办理完“成都工业园土地”的土地使用证，u型螺栓国标证号为龙国用（2011）第 13605 号。 B、房屋建筑物情况 截至本报告书摘要签署日，富奥股份及其控股子公司、组合螺栓参股公司共有 7 处房 产正在办理房产证，喋型螺栓具体情况如下： 序 建筑面积 账面净值 评估值 建筑物名称 所属公司 备注 号 （m2） （万元） （万元） 紧固件分公司办公 正在办理房 1 富奥股份 3,657.00 370.92 383.09 楼及热处理厂房 产证 富奥电装公司厂房 富奥电装 正在办理房 2 3,891.36 821.68 848.63 扩建 公司 产证 成都工业园动力站 正在办理房 3 富奥股份 1,057.00 618.33 - 房 产证 成都工业园一汽法 正在办理房 4 雷奥公司厂房、生活 富奥股份 5,860.53 1,508.25 2,244.58 产证 间 成都工业园富奥伟 正在办理房 5 世通公司厂房、组合螺栓生活 富奥股份 4,770.99 923.31 1,827.29 产证 间 成都工业园天合富 正在办理房 6 奥安全公司厂房、生 富奥股份 7,167.19 1,330.64 2,745.03 产证 活间 成都工业园大众一 正在办理房 7 汽平台公司厂房、生 富奥股份 18,696.53 3,971.90 7,160.77 产证 活间 合 计 45,100.60 9,545.03 15,209.39 注：账面净值和评估值均为截至 2011 年 10 月 31 日的数据。 38 上述房产中，第 3 处房产“成都工业园动力站房”为上述第 4－7 处房产服 务，其估值已在第 4－7 处房产的估值中体现。目前，富奥股份正在加紧办理上 述房屋建筑物的房产证，并承诺将于 2012 年 8 月 15 日前办理完毕。 在《重组预案》中披露的无房产证、证载权利人与实际权利人名称不符问题 均已解决，具体如下：（1）2011 年 8 月 18 日，u型螺栓国标富奥股份将“汽贸城 85 栋 204” 房产出售，并收到购房款 400,000.00 元；（2）2011 年 8 月 26 日，富奥股份办 理完“钻石城大学生公寓 3”的房产证，证号为房权证长房权字第 4120001300 号；（3）2011 年 10 月 13 日，富奥威泰克公司办理完“办公楼（三楼）”的房 产证，证号为房权证长房权字第 1120002043 号；（4）2011 年 12 月 28 日，克 虏伯富奥弹簧公司办理完“新稳定杆车间”的房产证，证号为辽市房权证辽市字 第 00343398 号；（5）2011 年 12 月 29 日，富奥股份将“龙鼎花园”和“滨江 花园”房产出售，分别收到购房款 591,255.00 元和 440,265.00 元；（6）截至 2012 年 1 月 17 日，富奥股份办理完全部富奥工业园原 14 处房产的房产证，证 号分别为房权证长房权字第 5120002106 号、v型螺栓房权证长房权字第 5120002107 号、房权证长房权字第 5120002108 号、房权证长房权字第 5120002109 号、房 权证长房权字第 5120002110 号、房权证长房权字第 5120002111 号、预埋u型螺栓房权证长 房权字第 5120002112 号、房权证长房权字第 5120002113 号、房权证长房权字 第 5120002114 号、房权证长房权字第 5120002115 号、房权证长房权字第 5120002116 号、房权证长房权字第 5120002117 号。 截至本报告书摘要签署日，富奥股份部分房产正在办理相关权属证明，且富 奥股份已承诺限期完成，对富奥股份及其下属公司的生产经营不产生实质性影 响，对本次交易不构成重律障碍。 针对富奥股份部分房产正在办理相关权属证明的情形，富奥股份的控股股东 亚东投资作出承诺：“1、上述无证房产为富奥股份在自有土地上建设的房产，目 前正在办理房产证。上述房产均将在 2012 年 8 月 15 日前办理完毕房产证且不 存在实质性障碍。2、本公司将严格督促并协助富奥股份及其下属企业在承诺的 解决期限内办理完毕该等房产的权属登记事宜。3、如因上述房产的权属问题未 能如期解决，导致未来合并后存续的上市公司遭受任何损失，本公司将向合并后 存续的上市公司及时全额现金赔偿。” 39 2、对外担保情况与非经营性资产占用 截至本报告书摘要签署日，富奥股份不存在违规对外提供担保且尚未解除、 非经营性资金占用等限制性权利的情形。 3、主要负债情况 根据中瑞岳华出具的富奥股份审计报告（中瑞岳华专审字［2011］第 2697 号），本次吸收合并对象的负债情况（母公司报表）具体如下： 单位：元 项 目 2011-10-31 流动负债： 短期借款 480,000,000.00 应付票据 332,328,801.10 应付账款 497,234,073.06 预收款项 8,546,818.95 应付职工薪酬 22,683,079.94 应交税费 10,063.51 其他应付款 105,082,956.00 一年内到期的非流动负债 306,806,362.82 流动负债合计 1,752,692,155.38 非流动负债： 长期应付款 351,629,955.62 预计负债 73,551,929.27 其他非流动负债 131,649,606.17 非流动负债合计 556,831,491.06 负债合计 2,309,523,646.44 4、关于使用一汽集团注册商标的情况 截至本报告书签署日，富奥股份及其下属公司存在无偿使用一汽集团注册商 标（简称“使用一汽商标”）的情况。 （1）商标使用情况 40 目前，在富奥股份及其下属公司为一汽集团下属整车企业配套汽车零部件产 品时，应一汽集团下属整车企业的特定要求，在配套的汽车零部件产品及其包装、 宣传材料等方面使用一汽商标，以体现整车产品的完整性，提高客户对一汽集团 品牌的认可度。除上述一汽集团下属整车企业特定要求的情况外，富奥股份及其 下属公司不存在其他使用一汽商标的情况。 因此，u型螺栓 标准富奥股份及其下属公司使用一汽商标并不会对其产品带来超额收益， 只是为了满足客户的特定要求。而且，富奥股份及其下属公司在为一汽集团下属 整车企业配套汽车零部件产品时使用一汽商标，是其与一汽集团下属整车企业长 期产品配套过程中逐渐形成的一种稳定的合作关。地脚螺栓螺母标准